תקציר הסרט: ג'ונה ג'יימסון הצעיר (ארוסה של מרי ג'יין) חוזר ממשימה בחלל עם דוגמית מסתורית. הדוגמית הזו "מתחברת" לפיטר פארקר, מחזקת אותו ומעניקה לו תחפושת חדשה... בעזרת הכוחות החדשים שלו נאלץ פיטר להתמודד עם הגובלין הירוק החדש (הארי אוסבורן חברו-יריבו) לאחר שהאחרון גילה את זהותו האמיתי של ספיידרמן... לבסוף הארי מבקש את עזרתו של "איש החול" (רשע חדש) שגופו עבר מוטציה עקב חשיפה לקרינה של ניסוי בפצצת אטום...